De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

De bv werd in 1935 gecreëerd met als doel een vennootschapstype in het leven te roepen dat de familiale onderneming moest toestaan het eigen vermogen van de vennoten te scheiden van het kapitaal van de vennootschap, zonder daardoor het familiale karakter van de onderneming te schaden.

 

Een bv is een eerder besloten vennootschap, met een beperkt aantal aandeelhouders dat bewust voor elkaar heeft gekozen en geen nood heeft aan het aantrekken van externe kapitaalverstrekkers. Dit kenmerk komt overigens goed tot uiting in de wettelijke overdrachtsregeling van de aandelen, waarbij een goedkeuring op het niveau van de algemene vergadering bij wet is ingeschreven.

 

Omdat de bv specifiek bedoeld was voor de familiale onderneming, verleende de wetgever aan deze onderneming ook relatief eenvoudige en soepele werkingsregels. Zo volstaat bijvoorbeeld één zaakvoerder, daar waar in een naamloze vennootschap in de regel drie bestuurders vereist zijn.

De bv heeft sinds haar ontstaan een aanzienlijk succes gekend. De mogelijkheid om in de bvba enig vennoot te zijn mét een beperkte aansprakelijkheid, de zogeheten "eenpersoons-bv", maar die echter geen aparte vennootschapsvorm is, zal aan dat succes zeker niet vreemd zijn.

 

De hervorming van het vennootschapsrecht zal het succes van de bv’s nog meer laten groeien, aangezien de bv dé vennootschapsvorm bij uitstek wordt. Zo moeten alle vroegere bvba’s en cvba’s die niet gedreven worden door een coöperatiegedacht zich omvormen naar een bv. De nieuwe bv biedt dankzij een aantal belangrijke wetswijzigingen echter veel voordelen die de oude bvba niet kende.

  • Het minimumkapitaal zoals we dit kenden bij de vroegere bvba valt volledig weg;
  • Knowhow en arbeid kunnen ingebracht worden, naast een inbreng in geld en goederen;
  • Wat de overdracht van aandelen betreft, blijft de regel gelden dat overdracht van aandelen enkel mogelijk is met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten (na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld). De bv blijft dus ook vandaag ‘besloten’, maar deze regel worden nu van aanvullend recht. Dat betekent dat de vrije overdracht van aandelen in een bv vandaag perfect mogelijk is, indien dit zo in de statuten is voorzien.