Een bv of de besloten vennootschap oprichten

De BV mag door één of meerdere personen worden opgericht. Dit kunnen zowel rechts- als natuurlijke personen zijn. Heb je aandelen in een BV? Dan geniet je van een zekere veiligheid. Bij een BV blijft de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt tot hun inbreng.

Een minimale hoeveelheid kapitaal inbrengen is geen vereiste. Er moet echter wel ‘een’ inbreng gebeuren om aandelen te krijgen. Een inbreng kan gebeuren in geld en/of natura, maar je kan evengoed knowhow en arbeid inbrengen. Hiervoor zal je beroep moeten doen op een bedrijfsrevisor.

De vennootschap moet bij de start genoeg eigen vermogen hebben om haar activiteiten uit te oefenen. Een ‘toereikend aanvangsvermogen’ gesteund op een uitgewerkt financieel plan, is van belang. Zijn er onvoldoende middelen bij aanvang en leidt dit tot een faillissement binnen de drie jaar na oprichting? Dan riskeer je de zogenaamde oprichtersaansprakelijkheid.

Of er voldoende middelen waren bij aanvang wordt bekeken aan de hand van het financieel plan. Een nauwkeurige opstelling van een financieel plan is  cruciaal bij de start van je vennootschap.

Een BV kan op verschillende manieren worden bestuurd. Het kan zowel met natuurlijke- als rechtspersonen zijn, al dan niet in collegevorm. Eén of meerdere personen kunnen ook aangesteld worden voor het dagelijks bestuur.

De BV is een ‘besloten vennootschap’. Dat betekent dat de aandelen van een BV in principe niet vrij overdraagbaar zijn, behalve aan de andere aandeelhouders of hun familieleden. Wil je daar als aandeelhouder een mouw aan passen? Dat kan. De statuten kunnen bepalen dat de aandelen vrij overdraagbaar zijn. Dat maakt de BV zeer flexibel!

In principe heeft iedere aandeelhouder één stem. Maar daarover kan je afwijkende afspraken maken in de statuten. Je kan aan bepaalde (soorten) aandelen meerdere stemrechten toekennen of  helemaal geen stemrecht. Zo kan je een vennootschap ‘op maat’ oprichten, aangepast aan jouw wensen.

Dat kan handig zijn voor ondernemers die aandelen willen overdragen aan de volgende generatie, zonder alle controle te verliezen. Door verschillende ‘types’ aandelen te creëren, met een verschillend stemrecht (enkelvoudig, dubbel of zelfs geen stemrecht), wordt de vermogensrechtelijke waarde van de aandelen losgekoppeld van de stemrechten die verbonden zijn aan deze aandelen. 

Er gelden strenge regels wanneer je een stukje vermogen uit je vennootschap haalt. Om een dividend uit te keren, moet het bedrijf eerst een balans- en liquiditeitstest doorstaan. Na de uitbetaling van het dividend:

1. mag je eigen vermogen niet negatief worden (= balanstest);
2. moet je alle opeisbare schulden van de komende 12 maanden kunnen betalen (= liquiditeitstest).

Zit je nog met een oude BVBA? Weet dat je tegen 31 december 2023 je statuten moet laten aanpassen aan de nieuwe vennootschapsregels. Wacht niet te lang meer om een afspraak te maken met een notariskantoor. De notaris zal met jou bekijken hoe je statuten optimaal aangepast kunnen worden en welke nieuwe vennootschapsvorm het best bij je onderneming past.