Het bestuur

Het bestuursorgaan van de vennootschap is het orgaan met de meest uitgebreide bevoegdheid. Meer bepaald kan zij alle handelingen stellen die de wet niet uitdrukkelijk heeft voorbehouden voor de algemene vergadering.

Naast het nemen van de beslissingen is zij eveneens gelast met de uitvoering ervan en de vertegenwoordiging van de vennootschap.
Sinds 1 mei 2019 zijn een aantal begrippen aangepast.

In een bv spreekt men vandaag, net zoals bij de nv, van:

  • een bestuurder (in plaats van zaakvoerder);
  • een aandeelhouder (in plaats van een vennoot)

De begrippen ‘vennoot’ en ‘zaakvoerder’ worden nu voorbehouden voor de vennootschapsvormen zonder of met een onvolkomen rechtspersoonlijkheid, zoals de maatschap.

 

In de nv is het bestuur toevertrouwd aan één of meer bestuurders.

Iedere nv heeft vandaag de mogelijkheid om te kiezen voor:

  • een “duaal bestuursmodel”, met een overkoepelende door de algemene vergadering benoemde raad van toezicht, die op zijn beurt een directieraad samenstelt
  • Een enige bestuurder
  • College van drie bestuurders

Aangezien het niet echt praktisch zou zijn - zeker niet bij grotere vennootschappen - dat de voltallige raad van bestuur telkens samen zou moeten komen voor elke beslissing die de vennootschap moet nemen, of telkens voltallig moet zijn om de vennootschap jegens derden te vertegenwoordigen, voorziet de wet dat de raad van bestuur bepaalde bevoegdheden kan delegeren. Zo kan de raad van bestuur een fysieke- of rechtspersoon aanduiden, al dan niet lid van de raad van bestuur, aan wie zij het dagelijks bestuur van de vennootschap opdraagt.

Handelingen van dagelijks bestuur zijn:

  • Handelingen of beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap; of
  • Handelingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van bestuursorgaan niet rechtvaardigen
 

In de bv en de cv is het bestuur toevertrouwd aan één of meer bestuurders, die voor onbeperkte tijd kunnen worden benoemd. De statuten bepalen het aantal bestuurders, hun bevoegdheden en de manier waarop beslissingen genomen worden - collegiaal of individueel door elke bestuurder - wanneer er verschillende bestuurders zijn.

 

Volledigheidshalve wordt nog vermeld dat telkens wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, deze onder zijn aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, dient aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.