16 Hoe werkt een NV?

Hetgeen voor de BVBA geldt betreffende de Algemene Vergadering, en de controle, is eveneens van toepassing op de NV.

De NV wordt bestuurd door een raad van bestuur, van minstens drie leden, benoemd voor hoogstens zes jaar. Uitzonderlijk, namelijk als er slechts twee aandeelhouders zijn, kan de raad van bestuur bestaan uit slechts twee bestuurders. In principe wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur. De statuten kunnen evenwel bepalen dat zij ook op een andere wijze geldig vertegenwoordigd wordt: bijvoorbeeld door twee bestuurders, of zelfs door één bestuurder. De raad van bestuur is een 'orgaan' van de vennootschap, te vergelijken met de zaakvoerder in de BVBA.

Wordt een rechtspersoon aangeduid als bestuurder of zaakvoerder dan is het orgaan van die rechtspersoon verplicht, onder zijn bestuurders of werknemers, een natuurlijk persoon aan te duiden die optreedt als zijn vaste vertegenwoordiger.
Die heeft dezelfde aansprakelijkheid als was hij bestuurder of zaakvoerder in eigen naam.

De leden van de raad van bestuur zijn "ad nutum" afzetbaar. Dit betekent concreet dat hun bestuursmandaat op elk tijdstip en zonder enige vooropzeg bij beslissing van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid kan herroepen worden. Andersluidende statutaire clausules kunnen hieraan niet verhelpen. Anders dan in een BVBA - dat de figuur van de haast onafzetbare "statutaire zaakvoerder" kent - zitten de bestuurders in een NV dus steeds minder stevig in het zadel.

Naast de raad van bestuur kan de NV nog twee andere bestuursorganen hebben:

1) de persoon gelast met het dagelijks bestuur

De persoon, benoemd door de raad van bestuur, wordt doorgaans de "gedelegeerd bestuurder" genoemd of soms ook "directeur".
Hij of zij is belast met de dagelijkse bezigheden van de vennootschap.
Bijzondere volmachten aan derden zijn ook toegelaten.
Beperkingen aanbrengen aan de bevoegdheden van de raad van bestuur, van de gedelegeerde tot het Dagelijks bestuur of het directiecomité, ieder op zijn terrein, is wel mogelijk, maar deze zijn niet tegenstelbaar aan derden (zelfs niet door publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad).

2) het directiecomité

De raad van bestuur kan zijn bevoegdheid overdragen aan een directiecomité. In de praktijk zal dit directiecomité hoofdzakelijk het dagelijks bestuur van de vennootschap waarnemen. Het uitstippelen van het algemeen beleid van de vennootschap en het toezicht op het directiecomité blijven dan voorbehouden aan de raad van bestuur.

Een directiecomité kan slechts gecreëerd worden wanneer dit voorzien is in de statuten. Dit is nieuw sinds 2 augustus 2002. Vennootschappen die op dat ogenblik reeds werkten met een directiecomité hebben hun statuten in overeenstemming moeten brengen met deze wet tegen 21 september 2003. Zoniet werden de niet aangepaste directiecomités van rechtswege opgeheven.

Indien een lid van het directiecomité een tegenstrijdig belang heeft moet een bijzondere procedure gevolgd worden. De installatie van een directiecomité komt in de praktijk haast enkel voor in de zeer grote NV's (zoals beursgenoteerde bedrijven).