Notaris

De vrijwillige ontbinding en vereffening

De vennootschap kan vrijwillig ontbonden worden om verschillende redenen: slechte economische vooruitzichten, onenigheid tussen de aandeelhouders of vennoten, in het kader van een herstructurering, enzovoort. In bepaalde gevallen is de algemene vergadering verplicht zich over de mogelijke ontbinding van de vennootschap uit te spreken.
Dit is onder meer zo wanneer het eigen vermogen van de vennootschap door verliezen gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal.

De vennootschap kan ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering van de aandeelhouders of vennoten, zoals voor een statutenwijziging. De ontbinding en vereffening van een vennootschap verloopt in verschillende fasen.

De algemene vergadering zal tot ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap beslissen zoals ze over een statutenwijziging beslist. Ook hier is de tussenkomst van de notaris vereist. In het proces-verbaal van ontbinding worden één of meerdere vereffenaars benoemd. De benoeming van de vereffenaars dient te worden bevestigd door de rechtbank van koophandel.

De vereffenaars zullen de eigenlijke vereffening van de vennootschap leiden. Dit betekent dat er een hele reeks operaties moet plaatsvinden die tot doel heeft de activa van de vennootschap ten gelde te maken om hiermee de nog openstaande schulden af te lossen. Pas wanneer alle schulden van de vennootschap betaald zijn, kan men de vereffening sluiten en houdt de vennootschap op te bestaan. Na afloop hiervan en ten minste één maand voor de algemene vergadering die over de afsluiting van de vereffening zal besluiten, leggen de vereffenaars op de zetel van de vennootschap de rekeningen neer, samen met de stukken tot staving, die de aandeelhouders of vennoten kunnen onderzoeken.

De vereffenaars zullen bovendien het plan voor de verdeling van de activa onder de schuldeisers voorafgaand aan de sluiting van de vereffening voor akkoord moeten voorleggen aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Na de uitvoering van de vereffeningsoperatie wordt het saldo van het actief of de gelden die voortkomen uit de realisatie van het actief, onder de aandeelhouders of vennoten verdeeld naar evenredigheid van hun aandelenbezit.

Tenslotte is er de sluiting van de vereffening, die niet ten overstaan van de notaris moet worden vastgesteld door de algemene vergadering.

Na de sluiting van de vereffening blijft de vennootschap nog gedurende vijf jaar bestaan als een passieve rechtspersoon, wat betekent dat eventuele schuldeisers zich nog kunnen richten tot de persoon van de vereffenaar.